深圳***有限公司章程

第一章  總則

第一條  為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經濟特區商事登記若干規定》（以下簡稱《若干規定》）和有關法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

第二條  本公司（以下簡稱公司）從事經營活動遵守法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

第三條  公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。

名稱：深圳***有限公司

住所：深圳市**區**街道**社區**路*號**大廈***

第四條  公司的經營范圍為：

一般經營項目：***（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

許可經營項目：***（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

公司在章程規定的經營范圍內從事經營活動。

第五條  公司根據業務需要，可以設立子公司或者分公司。

第六條  公司的營業期限為永續經營。

第二章  股 東

第七條  公司股東一個，股東信息如下：

名稱或姓名：***

住  所： **省**市**區**路**號**室

證件類型：居民身份證

證件號碼：******

第八條  股東享有下列權利：

（一）對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利；

（二）有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東決定、董事決定和財務會計報告；

第九條  股東履行下列義務：

（一）按規定繳納所認出資；

（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十條  公司向已繳納出資的股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

第十一條  公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；

（三）出資證明書編號；

（四）取得和喪失股東資格的日期。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第三章  注冊資本

第十二條  公司股東認繳的注冊資本總額為人民幣**萬元。

第十三條  股東認繳出資情況如下：

股東姓名或名稱：***

認繳出資額：人民幣**萬元

出資（認繳）日期：在***年**月**日前足額繳納完畢

出資方式：貨幣

第十四條  股東應當按期足額繳納公司章程規定的所認繳的出資額。

第十五條  股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第十六條 公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期。

第四章  股東職權

第十七條  公司為只有一個股東的有限責任公司，不設立股東會。

第十八條  股東行使下列職權：

（一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（二）審議批準董事的報告；

（三）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（五）對發行公司債券作出決議；

（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程規定的其他職權。

股東作出上述所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

第十九條  股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五章  董事

第二十條  公司不設董事會，設董事1名，行使董事會的職權。

第二十一條  董事由股東任命產生，董事的任期每屆為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

第二十二條  董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第二十三條  董事對股東負責，行使下列職權：

（一）召集股東會議，并向股東報告工作；

（二）執行股東的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規定或者股東授予的其他職權。

第二十四條  董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

第六章  監事會（監事）

第二十五條  公司不設監事會或監事。

第七章  經營管理機構

第二十六條  公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理1人，任期三年，并根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由董事聘任或者解聘。經理對董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施董事決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）按時向公司登記機關提交公司年度報告；

（九）公司章程和董事授予的其他職權。

第二十七條  董事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十八條  董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）侵占公司財產、挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）違反對公司忠實義務的其他行為。

第二十九條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十條  董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事決定，可以隨時解聘。

第八章  法定代表人

第三十一條  公司法定代表人由代表公司執行公司事務的董事擔任，任期三年。

擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。

第三十二條  法定代表人是代表公司行使職權的簽字人。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監督。

公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

第三十三條 法定代表人的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定

第三十四條 公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產生符合任職資格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由代表公司執行公司事務的董事擔任，喪失董事資格的；

（三）法定代表人由代表公司執行公司事務的經理擔任，喪失經理資格的；

（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；

（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。

第九章  財務、會計

第三十五條  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

第三十六條  公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

第三十七條  公司應當于財務會計報告審計完成之日起三十日內將會計報告送交股東。

第三十八條  公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤分配給股東。

第三十九條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四十條  公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東決定。

第四十一條  公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章  解散和清算

第四十二條  公司的合并或者分立，應當按照國家法律法規的規定辦理。

第四十三條  當法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第四十四條  公司正常（非強制性）解散，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。董事為公司清算義務人，在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成。

第四十五條  清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十六條  清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）分配公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十八條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東確認。清算組在清理公司財產后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產分配給股東。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

第四十九條  公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并向公司登記機關申請公司注銷登記。

第五十條  清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章  附則

第五十一條  公司應當指定商事登記管理聯系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商事登記機關備案，商事登記管理聯系人變動的，應向登記機關重新備案。

第五十二條  本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合公司法及本章程的規定。

股東通過的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第五十三條  公司應當將依據章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。

第五十四條  本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

第五十五條  本章程的解釋權歸公司股東。

**本模板僅為參考格式，如不適用請另行制定，但章程中必須具備《中華人民共和國公司法》第四十六條所列事項。公司章程是保護股東權益的重要文件，請務必認真閱讀并制定**